栏目导航

空压机 东莞空压机 空压机维修 空压机保养 空压机配件 空压机价格 社区 新闻中心 企业文化 双级压缩永磁变频空压机
空压机

当前位置:主页 > 空压机 >

汉得信息:关于出售上海甄云信息科技有限公司股权暨放弃优先权利

发布日期:2021-11-21 20:39   来源:未知   阅读:

  www.bn5z3.com.cn,本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“汉得信息”)2021年11月11日召开的第四届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于出售上海甄云信息科技有限公司股权暨放弃优先权利的议案》。宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“得厚领峰”)拟向宁波云勰管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“云勰”或“员工持股平台”)转让其持有的上海甄云信息科技有限公司(以下简称“甄云信息”或“标的公司”)注册资本人民币625万元,同时甄云信息拟向云勰增发人民币631.9768万元的新增注册资本。汉得信息拟将持有的甄云信息注册资本人民币共计132.3133万元转让给成都天府蓝三木月创业投资中心(有限合伙)(以下简称“蓝湖资本”)、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门建发”)。深圳龙珠股权投资基金合伙企业(有限合伙)、Long-Z Fund I, LP、南通众麟万璟创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙)、Blue Lake Investment (HK) Limited、Blue Lake Capital III Investment (HK) Limited、成都天府蓝三木月创业投资中心(有限合伙)、Blue Lake Capital Opportunity Fund I (HongKong) Limited、太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业(有限合伙)、太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业(有限合伙)、ACE Redpoint Opportunity China, L.P.、ACE Redpoint Opportunity Associates China, L.P.、Neith Ventures Limited、ABI Asia Holdings I Limited拟共同出资 10,000万美元或其等值人民币对甄云信息进行增资扩股。公司拟放弃对甄云信息本次股权转让及增资扩股的优先购买权和优先认购权。

  本次交易前,公司持有甄云信息27.9069%股权;本次汉得信息出售股权暨甄云信息增资扩股交割完成后,公司持有的甄云信息股权预计将下降至19.7564%(最后以实际工商登记所载为准)。

  本次交易事项不构成关联交易,但需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事已对本次交易事项发表了明确的同意意见。

  本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  得厚领峰拟向员工持股平台云勰转让其持有的甄云信息注册资本人民币625万元,同时甄云信息拟向云勰增发人民币631.9768万元的新增注册资本。

  蓝湖资本同意以人民币31,833,520元的价格从汉得信息受让其所持有的甄云信息注册资本人民币81.2601万元;

  厦门建发同意以人民币20,000,000 元的价格从汉得信息受让其所持有的甄云信息注册资本人民币51.0532万元。

  本次投资人拟合计以10,000万美元和/或其等值人民币(交易文件项下人民币兑美元汇率以 6.3992:1为准)的对价认购甄云信息的新增注册资本人民币1,470.1483万元,对应本次交易后共计16.6667%的股权。本次交易后甄云信息总注册资本增加至人民币 8,820.8898万元。本次投资款中,合计人民币1,470.1483万元作为甄云信息新增注册资本,剩余人民币62,521.85万元作为溢价进入甄云信息的资本公积金。本次投资人的认购情况如下表所示:

  深圳龙珠股权投资基金合伙企业(有限合伙) 13,200,000美元等额人民币 人民币194.0596万元 人民币8,252.8844万元

  南通众麟万璟创业投资合伙企业(有限合伙) 10,900,000人民币 人民币25.0416万元 人民币1,064.9584万元

  苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙) 30,000,000人民币 人民币68.9218万元 人民币2,931.0782万元

  成都天府蓝三木月创业投资中心(有限合伙) 5,000,000人民币 人民币11.4870万元 人民币488.5130万元

  太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业(有限合伙) 8,000,000美元 人民币117.6119万元 人民币5,001.7481万元

  太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业(有限合伙) 2,000,000美元 人民币29.4030万元 人民币1,250.4370万元

  甄云信息现有其他股东放弃其根据法律法规、公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先认购权。

  执行事务合伙人:宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业(有限合伙)营业期限:2019-09-20至无固定期限

  主要经营场所:厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦41楼F单元之四

  经营范围:受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外)。

  经营范围:一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);财务咨询;市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经营范围:一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)

  主要经营场所:江苏省南通市崇川区观音山街道人民中路255号财智天地园8幢102室

  经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经营范围:一般项目:创业投资;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  一家依照中国香港法律组建的有限公司,其注册地址为Room 1910, 19/F

  主要经营场所:太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场4号楼201-8室

  经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  主要经营场所:苏州市太仓市太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场4号楼201-9室

  经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  以上交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围:一般项目:网络科技、计算机软件、物联网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机系统集成;计算机数据处理;广告

  设计、代理、制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);从事计算机软硬件设备的线下及网上销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  本次出售的标的公司股份权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售的标的公司股份系公司于2017年6月5日以软件著作权作价出资120万元所得。

  2. 本次交易前,甄云信息注册资本为6718.7647万元,其股权结构如下:

  宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 1250 18.6046%

  苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙) 352.9412 5.2531%

  太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业(有限合伙) 241.1765 3.5896%

  上海众数联颂创业投资合伙企业(有限合伙) 195.5882 2.9111%

  成都天府蓝三木月创业投资中心(有限合伙) 117.647 1.7510%

  太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业(有限合伙) 52.9412 0.7880%

  3. 本次标的公司的员工持股平台股权转让及增资、汉得信息出售股权、甄云信息增资扩股完成后,甄云信息的注册资本为8,820.8898万元,其股权结构如下(最后以实际工商登记所载为准):

  宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 6,250,000 7.0855%

  厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业(有限合伙) 510,532 0.5788%

  上海众数联颂创业投资合伙企业(有限合伙) 1,250,000 1.4171%

  成都天府蓝三木月创业投资中心(有限合伙) 812,601 0.9212%

  苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙) 3,529,412 4.0012%

  太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业(有限合伙) 2,411,765 2.7342%

  太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业(有限合伙) 529,412 0.6002%

  深圳龙珠股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,940,596 2.2000%

  南通众麟万璟创业投资合伙企业(有限合伙)C轮股权 250,416 0.2839%

  项目 2020年12月31日(经审计)(元) 2021年9月30日(未经审计)(元)

  项目 2020年12月31日(经审计)(元) 2021年9月30日(未经审计)(元)

  本次仅披露了标的公司上海甄云信息科技有限公司2020年度审计报告,其2021年财务数据未经审计,待后续标的公司完成审计,公司再补充披露其最近一期审计报告。提请广大投资者注意投资风险。

  得厚领峰拟向员工持股平台云勰转让其持有的甄云信息注册资本人民币625万元,同时甄云信息拟向云勰增发人民币631.9768万元的新增注册资本。

  蓝湖资本、厦门建发拟向汉得信息购买其合计持有的甄云信息注册资本人民币132.3133万元(以下称“目标股权”),目标股权的对应总转让价格为810万美元的等值人民币,即人民币51,833,520元(本股权转让交易下人民币兑美元汇率以6.3992:1为准)。

  蓝湖资本同意以人民币31,833,520元的价格从汉得信息受让其所持有的甄云信息注册资本人民币81.2601万元;

  厦门建发同意以人民币20,000,000 元的价格从汉得信息受让其所持有的甄云信息注册资本人民币51.0532万元。

  各方同意,在交割日起十(10)个工作日内,受让方应将相应的全部股权转让价款支付至汉得信息的账户。汉得信息确认,汉得信息所转让的甄云信息注册资本均已由其全部实缴。

  本次投资人拟合计以10,000万美元和/或其等值人民币(交易文件项下人民币兑美元汇率以6.3992:1为准)的对价认购甄云信息的新增注册资本人民币1,470.1483万元,对应本次交易后共计16.6667%的股权。本次交易后甄云信息总注册资本增加至人民币8,820.8898万元。本次投资款中,合计人民币1,470.1483万元作为甄云信息新增注册资本,剩余人民币62,521.85万元作为溢价进入甄云信息的资本公积金。

  在交割日起十(10)个工作日内,每一本轮投资人应按照约定,分别且不连带地,将本轮投资款项以银行转账方式付至甄云信息指定的银行账户。

  本次汉得信息出售股权及甄云信息增资扩股的交易金额参考了甄云信息目前的经营情况、财务情况及相关商业条款,结合甄云信息未来发展前景,经交易各方协商达成一致。本次股权转让及增资扩股事项完全依据市场原则进行。

  本轮投资款应当用于甄云信息主营业务的运营和发展,及本轮投资人书面同意的其他用途。不得用于偿还关联方(包括但不限于股东)借款、分红或回购。

  董事会由九名董事组成,其中五名董事应由云勰委派,两名董事应由京东投资委派,一名董事应由蓝湖委派,一名董事应由龙珠委派,董事任期三年,经原委派方重新委派可以连任。

  本次交易不涉及公司其他人员安置、土地租赁等情况,本次交易完成后不会产生关联交易,本次交易所得款项拟用于公司日常经营发展。

  甄云信息是企业采购数字化转型综合解决方案提供商,可为企业提供 SaaS级与私有化部署模式的数字化管理平台。企业通过甄云信息SRM云平台为核心打造的云生态圈,不仅能实现企业内部采购供应的降本增效与合规性,而且能通过云平台享用更多的生态资源服务,如撮合交易、电商采购、合作伙伴赋能等。此次投资方的引入,将为甄云信息的发展注入新的动力引擎,使得甄云信息能够拥有更充足的资金加速产品研发、进行优秀人才引进、市场推广;通过与投资方紧密的合作,能够为甄云带来更多的销售渠道、潜在客户、战略合作伙伴的引进以及其他各方面的支持。

  本次甄云信息的股权转让、增资扩股完全按照市场规则进行,公司放弃本次优先购买权和优先认购权符合有关法律法规的规定,有利于提升公司长期的核心竞争力。

  鉴于公司目前的整体战略安排,且交易对方财务状况和资信较好,具备按协议约定支付交易款项的能力,本次出售甄云信息股权有利于公司的资金回笼,增加公司运营资金,更好的支持公司主业经营的发展,有利于优化公司资产结构。由于公司出售股权暨甄云信息增资扩股交割完成后,公司持有的甄云信息股权预计将下降至19.7564%,公司将不再对其有重大影响,公司对其剩余股权将按照金融资产核算,金融资产的公允价值,减去原作为联营企业权益法自开始日起持续计算的账面价值,两者之间的差额将给公司在本报告期带来一定金额的投资收益,具体金额将以年度审计机构审计后为准。

  本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害本公司及全体股东利益的情形,未影响公司的独立性。

  随着经营规模的拓展,是否能通过本次交易促进甄云信息的业务拓展能力,达到预期目的,受市场前景及行业发展等客观因素的影响,能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。本次交易尚需完成协议约定的所有交割条件以及工商行政部门等审批,交易能否最终完成存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  共7位董事参与表决,同意了《关于出售上海甄云信息科技有限公司股权暨放弃优先权利的议案》。本次出售甄云信息股权有利于增加公司运营资金,更好的支持公司主业经营的发展,公司放弃本次甄云信息股权转让、增资扩股的优先购买权和优先认购权符合有关法律法规的规定,有利于甄云信息创新业务的市场推广及业务拓展,有利于提升公司长期的核心竞争力。公司同意出售股权并放弃优先权利,并授权管理层签署、修订、接受与此相关的法律文件或相关的安排。

  本次交易还需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会审议和批准本次交易的变动以及办理后续相关手续。

  经核查,本次公司出售甄云信息股权及甄云信息增资扩股完全按照市场规则进行,出售甄云信息股权有利于增加公司运营资金,更好的支持公司主业经营的发展,公司放弃本次甄云信息股权转让、增资扩股的优先购买权和优先认购权符合有关法律、法规的规定,有利于甄云信息创新业务的市场推广及业务拓展,有利于提升公司长期的核心竞争力。本次交易不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形,我们同意本次公司出售股权并放弃优先权利的事项。

  3、 独立董事关于第四届董事会第二十八次(临时)会议相关事项之独立意见。地方药品招标降价力度趋严 医药工业形势严峻